Maplesoft étend son expertise technologique, ses relations clients et son empreinte géographique chez SEB, ce qui ajoute plus de 50 millions de dollars aux revenus consolidés et qui contribue de manière significative à la rentabilité.
MISSISSAUGA, ONTARIO - (« Marketwired » le 11 juin 2015) -Smart Employee Benefits Inc. (« SEB » ou « Entreprise ») (TSX CROISSANCE : SEB) est heureuse d'annoncer qu'elle a, par l'intermédiaire de sa filiale à part entière, SOMOS Consulting Group Ltd. (« SOMOS »), conclu un accord en date du 10 juin 2015 pour acquérir 100 % de Maplesoft Group Inc. (« Maplesoft » ou « Maplesoft GroupTM »), une entreprise établie à Ottawa et ayant des bureaux régionaux à Calgary, Montréal et Toronto.
L’acquisition de Maplesoft devrait augmenter le chiffre d’affaires annuel consolidé de SEB de plus de 50 millions de dollars et contribuer de manière substantielle à la rentabilité globale de SEB. À la clôture de la transaction Maplesoft, les ventes consolidées de SEB devraient dépasser 110 millions de dollars.
Depuis sa création en janvier 2011, SEB a concentré ses efforts sur le développement de solutions logicielles basées sur SaaS et sur un modèle commercial SaaS/BPO avec une spécialisation axée sur la fourniture de solutions pour 60 milliards de dollars aux affaires « d’avantages sociaux et médicaux » au Canada. Depuis sa création, SEB a réalisé 13 acquisitions et coentreprises qui forment un réseau national de bureaux et de professionnels partout au Canada, en plus d’une présence établie aux États-Unis, en Inde et en Australie. Maplesoft s'ajoute aux revenus rentables et durables existants de SEB, qui dépassent actuellement les 60 millions US estimés pour l'exercice 2015 (contre 20,0 millions US pour l'exercice 2014).
La Division de la technologie de SEB soutient sa stratégie visant à devenir un fournisseur de premier plan de solutions technologiques et d'expertises en matière d'avantages sociaux au Canada. L’acquisition de Maplesoft s’appuiera sur ces acquisitions technologiques antérieures (Logitek Technology Ltd., Inforica Inc., STROMA Service Consulting Ltd., APS - Antian Professional Services Inc. et Paradigm Consulting Group Inc.), et établira SEB au titre des entreprises canadiennes de premier plan dans les secteurs de la Cybersécurité et de la sécurité de la technologie de l’information, de la gestion de l’information, de la gestion de l’infrastructure de la technologie de l’information, de la gestion des Centres de données, de la gestion de projets et des services professionnels, capable de fournir un large éventail de services et de solutions aux clients gouvernementaux et aux entreprises, avec des pratiques spécialisées dans les soins de santé et les avantages sociaux.
SEB est principalement axé sur la gestion des avantages médicaux, à la fois pour les avantages sociaux financés par les employeurs privés et les avantages sociaux financés par le gouvernement. Les programmes d'avantages sociaux financés par le gouvernement sont principalement des solutions orientées BPO/SaaS nécessitant une expertise technologique, des accords avec les fournisseurs, des références clients et divers niveaux d'habilitation de sécurité pour permettre la réussite des offres. L'acquisition de Maplesoft ajoute de manière significative aux accords avec les fournisseurs et aux références clients de SEB, et renforce considérablement la capacité de SEB à soumissionner avec succès pour pratiquement toutes les opportunités d'appels d'offres lancées par le gouvernement et les grandes entreprises à l'échelle nationale. Les programmes d'avantages sociaux spécialisés et financés par le gouvernement dépassent 25,0 milliards de dollars au Canada. Les avantages sociaux financées par les employeurs dépassent les 38,0 milliards de dollars. Les mêmes solutions technologiques et le même savoir-faire s’appliquent aux marchés des entreprises et du Gouvernement au Canada.
CONDITIONS DE TRANSACTION : Le coût d’acquisition de Maplesoft s’élève à environ 19 331 845 $, plus une contrepartie éventuelle basée sur la performance, comme suit :
1. 10 000 000 $ comptant;
2. Dette à prendre en charge : 7 331 845 $
3. Actions de SEB, équivalant à 2 000 000 $, basées sur le cours moyen pondéré sur trois jours avant la date de clôture, sous réserve d'un prix minimum égal au plus élevé des montants suivants : (i) 0,50 $ par action et (ii) le prix des actions de SEB à la date de clôture;
4. 1 000 000 de souscription d’actions ordinaires acquises sur une période de 48 mois avec un prix d’exercice égal au prix des actions SEB à la date de clôture; et
5. Considération d’incitatifs au rendement équivalant à 15 % de l'augmentation de la valeur d'entreprise de Maplesoft sur une période de cinq ans (les « paiements incitatifs au rendement »).
De plus, SEB accordera également aux actionnaires existants de Maplesoft une avance de 2 000 000 US, qui seront garantis par les actions de SEB émises à ces actionnaires. L'avance sera déduite des montants dus à ces actionnaires conformément aux paiements incitatifs au rendement.
La transaction est assujettie à l’achèvement des travaux de diligence raisonnable et finale et aux documents définitifs entre les parties et à l’approbation de la TSXV et des conseils d’administration respectifs des parties. Un communiqué de presse final contenant des informations supplémentaires et actualisées de processus de la diligence raisonnable sera publié à la clôture de la transaction; ainsi que tous communiqués de presse intermédiaire supplémentaires requis par les organismes de règlementation, les règles de la TSXV ou les lois sur les valeurs mobilières applicables.
COMMENTAIRES DE LA GESTION
John McKimm, Président/DPG/DPI de SEB déclare :
« L'expérience, les ressources et les références enviables de Maplesoft ajoutent à la présence canadienne croissante de SEB. Cette acquisition s'inscrit dans notre volonté de vouloir renforcer les relations avec les clients du gouvernement et des services de santé au Canada. Maplesoft apporte des relations clients importantes, une diversification géographique et une expertise technologique complémentaire qui s'ajoute aux compétences de la famille de solutions et de services de SEB. La direction et les employés de Maplesoft sont très expérimentés et très appréciés sur le marché, en particulier au sein du Gouvernement du Canada, où ils ont mis en place d’importantes offres de services technologiques, notamment dans des domaines tels que la Cybersécurité et la sécurité de la TI. »
M. McKimm poursuit en disant : « Les systèmes de soins de santé et les logiciels de gestion des avantages sociaux n’ont pas suivi l’évolution de la technologie dans d’autres industries. Maplesoft étend la capacité de SEB à proposer des solutions d’impartition du gouvernement et à soutenir son infrastructure dans la gestion des solutions de gestion des soins de santé et des avantages sociaux. Cela revêt une importance particulière pour les solutions et services des services gérés pour lesquels les clients comptent sur la capacité de SEB de préserver l’intégrité et la confidentialité des systèmes d’informations médicales et de santé liés à leurs personnels. L’acquisition de Maplesoft augmentera les ventes de SEB à plus de 100 millions de dollars avec une augmentation substantielle de la rentabilité consolidée durable. »
Adam Jasek, Président/DPG de SOMOS déclare :
« L'acquisition de Maplesoft ajoute une dimension considérable à SEB. Le modèle d'entreprise mature de Maplesoft, sa clientèle bien établie, sa main-d'œuvre hautement qualifiée, ses offres de services uniques, ses références clients et ses antécédents de succès dans le secteur des services de technologies de l’information (TI) renforcent considérablement le positionnement de SEB auprès du marché du secteur public. Nous sommes enthousiasmés par la perspective de tirer parti du positionnement de Maplesoft au sein du gouvernement fédéral, ainsi qu’avec les gouvernements provinciaux de l’Ontario, de l’Alberta et du Québec et avec un certain nombre de grandes entreprises clientes. Maplesoft permet à la Division de la technologie d'accélérer son accès à ces marchés, tout en continuant à renforcer les capacités des offres de services technologiques clés à tous les niveaux des gouvernements et au secteur privé.
Parmi les réponses de SEB aux DP gouvernementales dans le domaine des avantages sociaux, citons les propositions de partenariat public-privé (P3) qui exigent que SEB fournisse non seulement des solutions logicielles en matière des avantages sociaux, mais également la capacité de fournir ces solutions sur une base BPO/SaaS dans des environnements hébergés sécurisés, et ce, dans les « Cloud » privés et publics et d’avoir l’expertise nécessaire pour s’intégrer de la même manière à de multiples environnements technologiques hérités. Les DP de SEB, en particulier les solutions P3, exigent également la capacité de gérer et de doter les environnements en personnel à l'échelle nationale. À la suite de cette acquisition, SEB sera l’un des principaux fournisseurs d’expertise au Canada dans les domaines de la Cybersécurité et de la sécurité de la TI, de la gestion de l’information, de l’infrastructure de la TI, du centre de données, de l’exploitation et de la gestion des centres d’appels, de la gestion de projets et des services professionnels. Cette expertise, ainsi que les références clés des clients, sont des ingrédients essentiels pour répondre aux exigences « obligatoires » des DP pour un grand nombre de DP financées par le gouvernement. Nous sommes impatients de travailler avec les clients de Maplesoft et nous souhaitons la bienvenue au personnel hautement estimé du Groupe de compagnies SEB. »
Jody Campeau, Président/DPG de Maplesoft déclare :
« Le Groupe SEB convient parfaitement à Maplesoft. L'expertise de SEB en matière de gestion, ses relations d’affaires et ses solutions technologiques complémentaires renforcent la capacité de Maplesoft à élargir considérablement les opportunités de croissance de ses clients existants. Les investissements de SEB au cours des quatre dernières années dans l'acquisition et le développement de solutions logicielles et les infrastructures d’hébergement ont fait de SEB le premier fournisseur de solutions et de services informatiques grâce auxquels les entreprises des secteurs public et privé peuvent mieux gérer la complexité de leurs environnements technologiques. L’infrastructure technologique de SEB est impressionnante. Maplesoft est bien placé pour soutenir et accélérer la croissance des services et des solutions de SEB, tout en fournissant un portefeuille de solutions et de services technologiques plus solide et mieux harmonisé à une clientèle bien établie, tant au niveau fédéral/provincial/municipal que dans le secteur privé. Ceci est clairement un exemple où la combinaison est beaucoup plus grande que les parties. »
LES INFORMATIONS PROSPECTIVES CONTENUES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ REPRÉSENTENT LES ATTENTES ACTUELLES DE L’ENTREPRISE ET, PAR CONSÉQUENT, PEUVENT CHANGER. TOUTEFOIS, L'ENTREPRISE REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE INTENTION OU OBLIGATION DE METTRE À JOUR OU À RÉVISER TOUT RENSEIGNEMENT PROSPECTIF, QU'IL SOIT LE RÉSULTAT DE NOUVELLES INFORMATIONS, D'ÉVÉNEMENTS FUTURS OU AUTREMENT, SAUF SELON LES BESOINS DE LA LOI APPLICABLE.
Tous les chiffres sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.
Ni la Bourse de croissance TSX, ni son Fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX), n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
Coordonnées